Mercantil

Un acuerdo social es una decisión tomada durante una junta general, cumpliendo con las mayorías requeridas establecidas por la ley o los estatutos sociales. Todos los socios, incluso aquellos disidentes o que no hayan participado en la reunión, quedan sujetos a los acuerdos de la junta general. Estos acuerdos deben ser registrados en un acta que puede ser aprobada en la misma junta o posteriormente, siguiendo el procedimiento legal establecido.

La formación de una sociedad sigue un procedimiento legal que se lleva a cabo ante un notario público mediante la redacción de una escritura pública. Esta escritura se registra en el Registro Mercantil y se publica en el Diario Oficial. En la escritura se deben incluir elementos como la razón social, la dirección, la actividad comercial, el capital social, los nombres de los aportantes, entre otros detalles necesarios.

La disolución es el acto jurídico por el cual la sociedad suspende su actividad y entra en un proceso para concluir sus operaciones y llevar a cabo la liquidación final. La disolución puede ocurrir por causas establecidas en los estatutos sociales o por disposición legal. La liquidación es la etapa posterior a la disolución, en la cual se procede a cancelar todas las deudas de la sociedad y distribuir los posibles activos remanentes, culminando así el proceso de liquidación de la sociedad.

Los estatutos sociales son las normas internas que regulan el funcionamiento de las sociedades, incluyendo su acto de constitución y deben ser aprobados por el Estado. Sin embargo, los estatutos no pueden contradecir las normas jurídicas generales. Estos estatutos abarcan desde el nacimiento hasta la finalización de la sociedad, estableciendo aspectos como su denominación, domicilio, propósito, capacidad, derechos y responsabilidades de los socios y miembros de la administración, relaciones entre los socios, así como con terceras personas, gestión de los activos patrimoniales y su destino en caso de disolución de la sociedad.

La fusión es el proceso en el cual dos o más sociedades se unen para formar una entidad jurídicamente independiente. En la fusión de sociedades, una o varias entidades jurídicamente independientes se disuelven, dando lugar a la creación de una nueva entidad que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Esto implica la unificación de la propiedad y dirección. Es importante destacar que la fusión no implica la liquidación de las sociedades, lo que significa que los accionistas no recibirán los bienes o dinero correspondientes a sus acciones o aportaciones, sino que recibirán nuevas acciones a cambio de las que poseían antes de la fusión.

El apoderado (o administrador de hecho) de una sociedad tiene funciones limitadas según lo establecido en el poder notarial otorgado. Por otro lado, el administrador tiene plenas competencias en nombre de la sociedad y también tiene la facultad de nombrar a un apoderado. En ambos casos, es necesario realizar la inscripción en el registro mercantil mediante una escritura pública.

La reducción de capital es una operación legal que consiste en disminuir la cifra registrada en la cuenta de pasivo llamada «fondos propios» bajo la denominación de «capital suscrito». Esta cifra refleja el valor nominal de las acciones emitidas por la sociedad en un momento determinado y está respaldada por activos del patrimonio. El objetivo de esta reducción es asegurar una reserva para hacer frente a las deudas de la sociedad. La reducción de capital puede o no implicar una salida efectiva de fondos del patrimonio de la sociedad. En el primer caso, se conoce como reducción efectiva, mientras que en el segundo caso se denomina reducción nominal o contable.

La transformación es una operación compleja mediante la cual una sociedad existente cambia su tipo social por otro diferente sin perder su personalidad jurídica. Esta modificación estructural de las sociedades mercantiles tiene como objetivo principal alterar el régimen de organización de una sociedad ya establecida. Esta transformación puede estar motivada por requisitos legales (evitar la disolución de la sociedad en caso de pérdidas que hayan disminuido su patrimonio por debajo del capital social mínimo), por el interés social (considerar que la forma social actual no es adecuada para el cumplimiento del objeto social) o por el interés exclusivo de los socios (evitar la responsabilidad personal de los socios inherente a las sociedades personalistas).